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民法總則對撤銷民事法律行為的界定標準

文:     來源:人民法院報    時間:2018-07-05 16:40:58    閱覽數:556

    【案情回放】

    陜西銀興電力電子通訊有限責任公司(下稱銀興公司)于20141011日向尤某發函稱:尤某多次將其公司資產轉給自己和其他公司,并設立陜西安康銀興旅游開發有限公司(下稱旅游公司),尤某必須積極退賠侵占的財產或與銀興公司協商,否則將追究尤某刑事責任。

    2016716日,尤某與銀興公司簽訂的股權轉讓協議約定:尤某將其持有的旅游公司45%股權以1800萬元轉讓給銀興公司,股權轉讓款沖抵尤某對銀興公司的欠款;股東變更登記后,銀興公司成為旅游公司的股東。旅游公司的其他股東楊某、王某對尤某轉讓股權未提出異議。協議簽訂后,因尤某未將股權變更登記,銀興公司訴至安康市漢濱區法院,請求確認銀興公司持有旅游公司45%的股權。尤某對銀興公司的訴訟請求無異議,稱拖欠銀興公司債務屬實,1800萬元轉讓款是用股權抵債。

    一審法院判決銀興公司持有旅游公司45%的股權,尤某上訴于安康中院。二審期間,尤某又以股權轉讓協議存在重大誤解、欺詐、顯失公平,且銀興公司以其涉嫌犯罪脅迫其簽訂協議等為由訴至西安市新城區人民法院,請求撤銷尤某與銀興公司簽訂的股權轉讓協議。銀興公司辯稱,協議不存在法律規定的撤銷情形,請求駁回尤某的訴訟請求。新城法院判決駁回尤某的訴訟請求。尤某提起上訴。西安中院判決駁回上訴,維持原判。

    【不同觀點】

    本案中就尤某是否可以撤銷股權轉讓協議,存在以下三種意見:

    第一種觀點認為,尤某與銀興公司在2014725日簽署聲明,約定由尤某對銀興公司凈資產不足1400萬元的部分進行補足,經審計,尤某應返還銀興公司2397萬余元。因尤某未向銀興公司償還上述債務,尤某同意把其在旅游公司45%的股權轉讓給銀興公司,用于清償債務,因此雙方簽署了股權轉讓協議書。之后,旅游公司股東不配合辦理股權變更登記手續,銀興公司將旅游公司和其股東訴至安康市漢濱區人民法院,尤某明確表示認可該股權轉讓合同,由此本案股權轉讓協議系轉受讓雙方真實意思表示,不存在重大誤解、顯失公平、欺詐、脅迫等情形,應受法律保護。

    第二種觀點認為,銀興公司以涉嫌挪用公款為由致函尤某,要求尤某將其持有的旅游公司45%股權轉讓給銀興公司,否則將追究尤某的刑事責任。因尤某為免于牢獄之災,被迫同意銀興公司提出的股權轉讓要求,由此事實可以認定爭訟之股權轉讓協議存在脅迫簽訂的情形。此外,尤某給旅游公司出資7000余萬元,45%也有3150萬元,協議僅以1800萬元轉讓,顯失公平。因此,2016716日雙方簽訂的股權轉讓協議存在脅迫、顯示公平等情形,依照法律規定,應予撤銷,即尤某的訴訟請求應該得到法院的支持。

    第三種觀點認為,爭訟的股權轉讓協議歷經多次簽訂,尤某對股權轉讓協議的性質、銀興公司為受讓人、股權轉讓的比例及股權轉讓款沖抵欠款均是知悉的,不存在重大誤解的情形;尤某在另案訴訟中認可本案訴爭股權轉讓協議書的效力,以及轉讓旅游公司45%的股權是用于抵償債務的意思表示;尤某也未提供銀興公司存在乘人之危或者協議內容顯失公平的證據。故尤某請求撤銷雙方于2016716日簽訂的股權轉讓協議,事實和法律依據不足,不應得到支持。

    【法官回應】

    當事人行使撤銷權必須符合法律規定撤銷權是一種形成權,具有消滅民事法律關系的功效。對于撤銷權,我國合同法在合同效力及合同履行中分別作出了相應規定,民法總則對此也有專門規定。撤銷權有兩種,第一種是指民事行為的當事人依法享有請求人民法院或者仲裁機構對于可變更、可撤銷的民事行為予以撤銷的權利;第二種是指債權人對于債務人有害于債權人的財產處分行為,有請求人民法院予以撤銷的權利。本案涉及的問題屬于第一種撤銷權即可變更、可撤銷的民事行為,具體表現為:因重大誤解而為的民事行為,因顯失公平而為的民事行為,因欺詐、脅迫或者乘人之危而為的民事行為,這些行為不僅致使行為人的意思表示不真實,而且嚴重違背等價有償原則而導致顯失公平。

    1.司法實踐中對重大誤解的認定

    重大誤解是指行為人因對行為的性質、對方當事人或者標的物的品種、質量、規格和數量等發生錯誤認識,使行為的后果與自己的意思相悖,并造成較大損失的行為。民法總則第一百四十七條規定:基于重大誤解實施的民事法律行為,行為人有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。《最高人民法院關于貫徹執行<中華人民共和國民法通則>若干問題的意見(試行)》第71條規定:行為人因為對行為的性質、對方當事人、標的物的品種、質量、規格和數量等的錯誤認識,使行為的后果與自己的意思相悖,并造成較大損失的,可以認定為重大誤解。可見,構成重大誤解必須具備有意思表示且意思與表示不一致;表意人具有不符合事實的認知錯誤;表意人不具有使表示與意思不一致的故意;錯誤與意思表示之間具有因果關系;錯誤須在交易上被認為重大。本案中,2016716日尤某與銀興公司簽訂的旅游公司股權轉讓協議歷經三次協商,尤某對股權轉讓協議的性質、銀興公司是受讓人、股權轉讓的比例及股權轉讓款沖抵欠款均是知悉的。因此,尤某轉讓股權的意思與表示一致;尤某不具有不符合事實的認知錯誤,也不具有使表示與意思不一致的故意,故本案中尤某簽訂股權轉讓協議不存在重大誤解。

    2.司法實踐中對乘人之危及顯失公平的認定

    顯失公平的合同是指一方當事人利用優勢或對方缺乏經驗,在訂立合同時致使雙方的權利和義務明顯違反公平、等價有償原則。顯失公平的合同往往是雙方當事人權利和義務極不對等,經濟利益上不平衡,因而違反了公平合理原則。民法總則第一百五十一條規定:一方利用對方處于危困狀態、缺乏判斷能力等情形,致使民事法律行為成立時顯失公平的,受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。按照此規定,合同在成立時是否存在顯失公平的構成要件為:一方有利用對方危困或弱勢的行為,且具有借此牟取不正當利益的故意;民事法律行為成立時具有一方利用對方危困或弱勢造成損害的結果。本案中,尤某作為公司股東并擔任法定代表人,對公司的經營管理有相當的經驗,具有完全的市場交易判斷能力;且雙方簽訂股權轉讓協議時,尤某并不存在危困或弱勢之行為,銀興公司也未通過股權轉讓協議牟取不正當利益;尤某在另案訴訟中認可本案訴爭股權轉讓協議書的效力及轉讓旅游公司的股權是用于抵償債務;故本案不存在乘人之危及顯失公平的情形。

    3.司法實踐中對欺詐的認定

    欺詐是指以使人發生錯誤認識為目的的故意行為。欺詐導致的后果是使當事人作出違背自己真實意愿的意思表示,對市場經濟秩序和交易安全構成極大威脅。民法總則第一百四十八條規定:一方以欺詐手段,使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為,受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。按照此規定,構成欺詐應具備的要件是:一是當事人存在欺詐的故意,即當事人明知自己的行為會發生損害結果而希望或放任該結果發生的一種主觀心態;二是具有欺詐行為,欺詐行為是指對與民事行為有關的重要事實故意作虛假陳述,其中隱瞞事實是指明知事實真相,但為使他人陷于錯誤而有意隱瞞,使他人因受蒙蔽而作出有瑕疵的意思表示,存在告知義務時的將錯就錯。如果行為人不存在說明義務,只是表意人因自己判斷錯誤而為意思表示,并且因此受有重大不利益,則為誤解,不構成欺詐。認定行為人是否具有說明義務,應依照有關法律、合同或根據誠實信用原則具體判斷;三是表意人因欺詐陷入認知錯誤,即表意人陷于錯誤,與欺詐人實施的欺詐行為之間具有因果聯系。所謂表意人陷于錯誤,不僅包括表意人原無錯誤,受欺詐人的欺詐而陷于錯誤,而且包括表意人已有錯誤,受欺詐人的欺詐而陷于更深的錯誤;四是表意人因錯誤而為的意思表示違背其真實意思。本案中,銀興公司在簽訂股權轉讓協議時,并無欺詐的故意和欺詐行為;尤某也無作出其違背真實意思的意思表示,故本案不存在欺詐。

    4.司法實踐中對脅迫手段的認定

    脅迫是指行為人以將要發生的損害或者以直接實施損害相威脅,使對方當事人產生恐懼而與之訂立合同。因脅迫而訂立的合同包括給公民及其親友的生命健康、榮譽、名譽、財產等造成損害或者以給法人的榮譽、名譽、財產等造成損害為要挾,迫使對方作出違背真實意思的意思表示。民法總則第一百五十條規定:一方或者第三人以脅迫手段,使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為,受脅迫方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。可見,構成脅迫應具備以下要件:有非法脅迫行為且是故意脅迫;被脅迫人因脅迫而陷于恐懼,并因恐懼作出違背其真實意思的意思表示。本案中,尤某認為銀興公司以其涉嫌犯罪將被判刑十年以上徒刑,給其施加壓力,因銀興公司是根據審計報告的內容向尤某發出的追索法人財產函,故本案不構成非法脅迫行為。

    綜上,2016716日尤某與銀興公司簽訂的股權轉讓協議,意思表示真實,內容合法,也未違反法律、行政法規的強制性規定,故尤某關于撤銷爭訟之股權轉讓協議的請求,不能成立。

    (作者單位:陜西省西安市新城區人民法院)



(編輯:武曉勇)

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